東方材料擬以定增募資方式作價21.22億元收購標的公司TD TECH 51%股權一事持續發酵。4月9日深夜遭到華為聲明反對后，4月10日東方材料股價一字跌停。
4月10日晚間，東方材料發布關于收購標的資產股權的風險提示公告。截至公告日，公司尚未取得TD TECH少數股東華為關于放棄優先受讓權的承諾文件，本次交易存在少數股東華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。
值得注意的是，在發布風險提示公告后，東方材料又公告收到上交所監管工作函。上交所從跨界收購合理性、標的公司業務、標的公司財務情況及交易作價、交易相關款項支付、優先受讓權條款、前期股價波動等六個方面對此事進行追問。
公司提示風險
4月10日晚間，東方材料公告稱，近日，公司關注到，針對公司擬向特定對象發行股票募集資金收購TD TECH51%股權(簡稱“本次交易”)一事，持有TD TECH 49%股權的華為公司發表了官方聲明，媒體也進行了相關報道。
東方材料稱，TD TECH公司章程中約定了股東的優先受讓權條款。截至公告日，公司尚未取得TD TECH少數股東華為關于放棄優先受讓權的承諾文件，本次交易存在少數股東華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。
東方材料表示，華為官方聲明中除行使優先收購權外，擬采取的后續措施包括全部出售股份并退出，如引進其他投資者會增加不確定性，TD TECH的股權結構將發生變化。
此外，華為擬采取的后續措施還包括終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。TD TECH與華為在行業無線產品、終端產品、物聯網產品等主要業務板塊均有一定的合作關系。在技術方面，TD TECH部分產品基于華為授權，在華為的底層技術或已有產品基礎上進行開發和優化；在銷售方面，標的公司部分產品如行業無線與華為合作。因此，未來若發生以上情況，可能對TD TECH業務發展產生不利影響。
4月10日，東方材料一字跌停。龍虎榜數據顯示，知名游資現身龍虎榜。其中，浙商證券臺州環城東路證券營業部買入496.2萬元，申萬宏源證券廣州中山大道中證券營業部買入143.27萬元，海通證券股份許昌魏文路證券營業部買入76.04萬元，華鑫證券上海茅臺路證券營業部買入65.63萬元。此外，川財證券成都中新街證券營業部、國泰君安證券濟南經十路證券營業部分別賣出555.80萬元、308.15萬元。合計來看，買入前5名與賣出前5名資金凈額為-839.76萬元。
上交所下發監管工作函
4月10日晚間，東方材料公告稱，公司于4月9日收到上交所出具的《關于新東方新材料股份有限公司非公開發行事項的監管工作函》，于4月10日收到上交所出具的《關于新東方新材料股份有限公司非公開發行媒體關注事項的監管工作函》。
在監管工作函中，上交所從跨界收購合理性、標的公司業務、標的公司財務情況及交易作價、交易相關款項支付、優先受讓權條款、前期股價波動等六個方面追問。
根據預案，標的公司是行業客戶通信聯接解決方案提供商，與上市公司主營業務油墨生產銷售屬于不同行業；標的公司2022年末總資產57.52億港元，負債42.71億港元，上市公司2022年三季末總資產8.06億元，負債1.43億元，二者體量相差較大，且行業無相關性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在職員工數量合計僅389人，標的公司共有員工2016人。
上交所要求結合公司現有業務情況、未來發展戰略及經營計劃，具體說明本次進行跨行業收購的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業相關管理、技術、人員等方面的能力儲備；補充披露本次收購在業務、資產、財務、人員、組織架構等方面的具體整合計劃、整合風險以及相應的管控措施；結合擬采取的相關措施及標的公司在股權、業務等方面受其他股東華為的影響程度，分析說明公司能否對標的公司實施有效控制。
根據預案，本次購買標的公司51%控制權的交易價格不以評估報告為定價依據，經與交易對手方協商，交易作價為21.22億元，目前標的評估審計尚未完成，2022年末標的公司未經審計的凈資產為14.81億港元，交易溢價率較高。
此外，2022年度，標的公司實現營業收入86.22億港元，同比增長65.62%，凈利潤虧損1.57億港元，上年實現凈利潤5297.32萬港元，業績波動大；經營活動現金流持續為負，毛利率分別為26.12%、18%，波動較大；標的公司資產負債率在75%左右，遠高于上市公司。
對此，上交所要求結合標的公司相關財務情況及業績表現，進一步說明本次交易作價的依據和合理性；本次交易在高溢價率的情況下，是否會設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施。
值得注意的是，預案披露前兩個交易日，東方材料股票交易價格變化幅度分別為-9.53%和9.99%。上交所要求公司自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形。
華為火速聲明
4月9日下午，東方材料發布定增預案稱，擬定增募資不超20億元(含本數)，所募資金全部用于收購TD TECH 51%股權，該次收購構成上市公司重大資產重組，交易對象為諾基亞全資子公司Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG。
TD TECH剩余49%股權由華為持有。TD TECH主要通過其全資子公司鼎橋通信及全資孫公司成都鼎橋開展業務。另外TD TECH的董事中包括徐直軍等華為系高管。2022年5月，鼎橋手機正式開啟TD Tech M40手機的預售，因為外觀與華為Mate 40相似受到市場關注。
針對東方材料收購諾基亞持有的TD TECH股份事項，4月9日晚間，華為公司發布聲明稱，作為TD TECH股東，華為與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力；華為認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力，才具備延續既有合作的基礎。
華為沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH；華為正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權；華為期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展。
對于本次收購議案，東方材料獨立董事意見不一。公司獨立董事陳國良、王鴻祥認為公司本次發行方案合理，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形，同意公司按照本次發行方案的內容推進相關工作，同意本次發行的有關議案并同意將該等議案提交公司股東大會審議。獨立董事李若山認為本次發行方案與收購相對復雜，尚無法詳細了解項目情況，故對本次董事會會議的議案均投棄權票。
（文章來源：中國證券報）
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